Бесплатный фрагмент - Корпоративное управление в малом и среднем бизнесе

Предисловие редактора

Настоящая книга представляет собой продолжение серии трудов, посвященных малому и среднему бизнесу, написанных доктором экономических наук профессором Леонидом Тепманом, в том числе совместно с редактором данной книги.

М., «Издательские решения», 2021. 288 стр. ISBN: 978-5-0055-3158-2.

Книга описывает теорию и практику малого и среднего бизнеса с точки зрения методов его поддержки на государственном и региональном уровне, сохранения рабочих мест и экономической самостоятельности участников и работников малых предприятий.

.М., «Юнити Дана», 2022, 175 с., ISBN 978-5-238-03550-5.

Учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по направлению «Экономика».

Рассмотрены теория и практика малого и среднего бизнеса с точки зрения миссии предпринимательства в современном меняющемся мире. Новые технологии, освоение экономических ниш, обустройство территорий — темы настоящего пособия.

М., «Издательские решения», 2023. 324 стр., ISBN: 978-5-0060-3805-9.

В книге рассматривается создание систем управленческого учета и управления на платформе ФБП для предприятий малого и среднего бизнеса, Описывается подготовка экономистов, бухгалтеров, работников отделов информатики, а также перспективы развития систем учета.

Представляемая книга — это переработка рекомендованного Учебно-методическим центром «Профессиональный учебник» в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлениям экономики и управления издания

Л. Н. Тепман. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ. Учеб. пособие для студентов вузов, обучающихся по направлениям экономики и управления. М., Юнити-Дана, 2012. 239 с. ISBN: 978-5-238-01550-7

Книга может быть использована в качестве  пособия для студентов и работников управления малого и среднего бизнеса, для чего наряду с сохранением ее содержания и структуры  добавлены комментарии и вопросы, специфические для управления малыми и средними предприятиями.

Введение

Кризисные процессы в российской экономике во многом связаны с проблемами формирования нового, адек­ватного изменившимся реалиям типа отношений — корпора­тивных отношений. Наиболее яркие проявления сложившейся ситуации — наличие массы серьезных противоречий, препятст­вующих динамичному экономическому развитию. Так, процес­сы приватизации, разгосударствления предприятий, создание новых организационно-правовых форм — акционерных обществ не привели к формированию эффективных собственников в большинстве российских корпораций.

Несмотря на достаточно большой срок реформирования экономики, все еще не сложился рынок профессиональных наемных управляющих промышленными предприятиями. От­сутствие контроля над менеджментом корпораций также, по мнению многих иностранных инвесторов, является серьезным препятствием для интеграции российских и зарубежных компа­ний, привлечения иностранных инвестиций и выхода на внеш­ние рынки.

Эволюция форм взаимоотношений между собственниками предприятий и менеджерами не только не решила проблему по­вышения эффективности деятельности промышленных пред­приятий, а наоборот, обострила проблемы, существовавшие еще в плановой экономике.

Ключевой проблемой в данном случае является отсутствие адекватных механизмов оценки эффективности корпоративно-

го управления. Такие механизмы позволили бы четко обозна­чить роль и вклад каждого из участников корпоративных от­ношений и, соответственно, выстроить эффективные комму­никации, ставить конкретные задачи перед менеджментом, контролировать их реализацию в привязке к системе мотива­ции и стимулирования. Борьба за влияние внутри корпорации и контроль над финансовыми потоками в условиях общих це­лей и критериев оценки трансформировалась бы в сотрудниче­ство и совместный рост благосостояния корпорации, собст­венников и менеджеров.

Между тем большинство современных исследований в об­ласти управления сосредоточено на адаптации зарубежных ме­тодик и технологий управления к современным проблемам российских предприятий. При этом не принимаются во вни­мание формирующиеся национальные модели российского управления.

Становление и развитие малого и среднего бизнеса, то есть предприятий, характеризующихся в первую очередь малой численностью сотрудников, требует осмысления методов и технологий управления, которые по ряду особенностей отличаются от технологий управления большими предприятиями.

Особенно это проявляется при организации структур управления такими малыми предприятиями, которые по сути своей могут являться самостоятельными юридически фирмами-экспериментаторами, пионерами новых технологий и продуктов  для прорыва в будущее крупных бизнесов в случае успеха этих пионеров, и здесь лучше с самого начала предусматривать возможности масштабирования и развертывания первоначально малого бизнеса в средний, а затем и в большой, даже в основной бизнес крупных корпораций.

Раздел 1. Корпоративное управление: сущность, проблемы развития

Глава 1. Понятие «корпоративное управление»

1.1. Что такое корпоративное управление

Корпоративное управление — это выбранный той или иной компанией способ взаимодействия между ее акционерами, советом ди­ректоров и менеджментом, обеспечивающий максимально эффективную деятельность, направленную на максимизацию текущей прибыльности и увеличение стоимости акционерного капитала.

Корпоративное управление — это комплекс мер и правил, который обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и инвесто­ров компании, а также справедливое и равноправное распределение результатов деятельности компании между всеми заинтересованны­ми сторонами.

Корпоративное управление — это система отчетности перед акционерами совета директоров и менеджмента, предоставляющая акционерам возможность эффективного контроля и мониторинга деятельности компании, способствуя тем самым максимизации прибыли и рыночной стоимости компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние право­вые и регулирующие механизмы.

Под корпоративным управлением в акционерных обществах по­нимается система отношений между органами управления и долж­ностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг (акционе­рами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управ­ление эмитентом как юридическим лицом.

К области корпоративного управления относятся все вопросы, связанные с обеспечением эффективности деятельности компании и с зашитой интересов ее владельцев, в том числе регулирование внут­ренних и внешних рисков.

Корпоративное управление — это комплекс правил, культура, обеспечивающая такое управление корпорацией и контроль над ней, при которых она действует строго в интересах акционеров и других заинтересованных сторон: сотрудников, населения близлежащих населенных пунктов, клиентов и поставщиков.

Основной экономической причиной возникновения проблемы корпоративного управления как таковой является отделение владения от непосредственного управления собственностью. В результате та­кого отделения неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, осуществляющих непосредственное управление деятельностью эми­тента, вследствие чего возникают различные группы участников отношений, складывающихся в связи с таким управлением, каждая из которых преследует собственные интересы.

В 1990-е годы появились концепции корпоративного управления: концепция «соучастников» и концепция стоимости капитала ак­ционеров.

Концепция «соучастников» рассматривается в наиболее широкой трактовке корпоративного управления. Эго учет и зашита инвесторов, как финансовых, так и нефинансовых, вносящих свой вклад в дея­тельность корпорации. При этом к нефинансовым инвесторам мо­гут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации).

Корпорации, управление которыми осуществляется в соответствии с концепцией стоимости капитала акционеров, концентрируются на деятельности, способной повысить стоимость корпорации (т.е. стоимость капитала акционеров), и сокращают масштабы деятель­ности либо продают подразделения, которые не могут способство­вать повышению стоимости компании.

С точки зрения предприятия в целом добросовестное корпора­тивное управление состоит из трех элементов:

— этических основ деятельности компании, заключающихся в соблюдении интересов акционеров;

— достижения долгосрочных стратегических задач ее владельцев — например, высокой прибыльности в долгосрочной перспективе, более высоких показателей прибыльности, чем у лидеров рынка, или же прибыльности, превышающей средний показатель по отрасли;

— соблюдения всех юридических и нормативных требований, предъявляемых к компании.

Если не считать соблюдения компанией юридических и норма­тивных требований, в большей степени, нежели органы власти, кон­троль над корпоративным управлением осуществляет рынок. При невыполнении правил добросовестного корпоративного управления компании грозят не штрафы, а ущерб репутации на рынке капита­лов. Этот ущерб приведет к снижению интереса инвесторов и паде­нию фондовых котировок. Кроме того, это ограничит возможности для дальнейших операций и капиталовложений в компанию со сто-

роны внешних инвесторов, а также нанесет ущерб перспективам эмиссии компанией новых ценных бумаг. Поэтому в целях сохра­нения инвестиционной привлекательности западные компании при­дают большое значение соблюдению норм и правил корпоративно­го управления.

1.2. Субъекты корпоративных отношений

В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаниями специ­ально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.

Разделение функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако инте­ресы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того чтобы по­нять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционер­ной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях этих владельцев и управляющих вытекает из того, что первые осу­ществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала и принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в ко­нечном счете использован.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особен­ностей формирования структуры акционерной собственности, раз­меров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных групп инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании.

Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) мо­гут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодными, чем получаемые дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финан­совой эффективности деятельности компании (нормы прибыльно­сти, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею.

Группа акционеров — институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключи­тельно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций — в долго­временной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними.

Управленцы:

— получают основную часть своего вознаграждения, как прави­ло, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно мень­шую роль. Многочисленные попытки привязать вознагражде­ние менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции;

— заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспре­деленной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выра­ботки и реализации стратегии развития компании, как прави­ло, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью;

— концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают;

— зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании;

— непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание в той или иной степени их интересы;

— находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотво­рительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

— Владельцы акционерной собственности (акционеры):

— могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котиро­вок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций;

— несут самые высокие риски:

1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании по тем или иным причинам не приносит прибыли;

2) в случае банкротства компании полу­чают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп;

— склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском;

— как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди не­скольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода;

— имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: I) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента ком­пании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздей­ствуя тем самым на их курс, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными дей­ствующему менеджменту;

— непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

— Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

— получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего за­интересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата предоставленных средств. Не склонны поддерживать реше­ния, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с вы­сокими рисками;

— диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

— Служащие компании:

— прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и со­хранении своих рабочих мест, являющих для них основным источником дохода;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом и, как пра­вило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

— Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, по­ставщики и пр.):

— заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

— Специализированный регистратор, органы власти:

— прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности уплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

— имеют возможность влиять на деятельность компании глав­ным образом через местные налоги.

Участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значи­тельна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Для этого необхо­димо улучшение деловой культуры корпоративного сектора, поскольку менеджеры компаний не всегда соблюдают права инвесторов.

1.3. Корпоративное управление и вклад в национальную экономику

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капи­талу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим

образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают боль­ше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капита­лов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.

Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более финансово устойчивы, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и страны в целом.

Практика корпоративного управления — фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые ком­пании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений.

Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обусловливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать прак­тику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятно­сти, что активы используются в интересах акционеров, а не разво­ровываются менеджерами.

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпора­тивного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности, и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта зако­номерность особенно характерна для таких стран, как Россия, где правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими акционерными обществами, дейст­вующими в тех же странах и отраслях.

У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результа­те такие компании смогут стать достойными «корпоративными гражданами» и пользоваться большим доверием общественности.

Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим ко­личеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомнен­на и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограни­ченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как указывалось ранее, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизиро­вать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собствен­никами, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщика­ми, потребителями, сотрудниками, представителями государствен­ных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного нара­щивания долгового бремени без повышения доли собственного ка­питала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компа­нии и тем самым даст ей возможность опередить соперников.

Корпоративное управление — вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний.

На малый и средний бизнес в полной мере распространяются рассмотренные выше условия и положения корпоративного управления, с учетом особенностей этого бизнеса: — чаще всего владельцы, совладельцы, участники, партнеры и сотрудники предприятия малого и отчасти среднего бизнеса — это одни и те же лица, и в силу этого вопросы управления упрощаются, так как лица, имеющие отношение к управлению, взаимодействуют друг с другом и в повседневной деятельности, и для выработки управленческих решений, влияющих на судьбу бизнеса, не требуется громоздкая процедура созыва общего собрания акционеров, голосования и других атрибутов корпоративного управления, характерного для крупного бизнеса, — для малого и среднего бизнеса характерной особенностью является бюджетирование, или бюджетное управление, регулярная процедура, устанавливающая правила взаимодействия и ограничения, действующие при согласовании управляющего и ресурсного центра предприятия малого и среднего бизнеса, и его составляющих центров ответственности, в то числе снабжения, логистики, производства, сбыта и других подразделений, быть может, не существующих формально в силу малой численности сотрудников малого бизнеса, но тем не менее в полной мере действующих функционально.

В крупном бизнесе структура управления обычно более сложная, иерархическая. В крупном бизнесе руководители высшего уровня могут сосредоточиться на стратегических задачах и управлении компанией в целом, в то время как менеджеры среднего и нижнего уровней занимаются операционным управлением и выполнением конкретных текущих задач.

В малом же и отчасти среднем бизнесе управление более прямое и непосредственное, так как владелец или руководители имеют более широкий круг обязанностей и задач. Они могут принимать участие в решении всех вопросов деятельности компании, от управления финансами до общения с клиентами.

Однако и в малом и среднем бизнесе важно иметь эффективную систему управления, которая позволит компании достигать своих целей и развиваться, сохраняя при этом свою устойчивость.

Вопросы для самоконтроля

— Какие существенные проблемы возникли на пути развития кор­поративного управления?

— На чем должно было базироваться коренное улучшение корпора­тивного управления?

— Какие вопросы решает корпоративное управление?

— На что обращают внимание портфельные инвесторы?

— Как влияет корпоративное управление на инвестиционный климат?

Глава 2. Сущность корпоративных отношений

2.1. Основные характеристики корпоративной формы управления

В современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-эконо­мического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпораци­ей своего капитала, подотчетности органов ее управления как са­мой компании, так и акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способст­вует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отече­ственных), привлечению долгосрочных капиталов.

Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые харак­терные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизирован­ных предприятий среди большого числа акционеров — физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных об­ществ является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капита­ла утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием. Все это определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития корпоративного управления в России, среди которых можно вьщелить следующие:

— российские акционерные общества практически не воспри­няли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;

— акционерные общества не смогли воспринять так называемую «социальную функцию» как необходимый элемент существования корпораций;

— акционерный капитал не стал основополагающим источни­ком роста общероссийского организованного фондового рынка;

— современный уровень российского законодательства в сфере корпоративного управления не отвечает общепризнанным междуна­родным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регу­лирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а также норм, закре­пляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.

Перечисленные обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоратив­ные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования ак­ционерных компаний, а также приводят к возникновению корпора­тивных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.

Очевидно, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на всестороннем учете отечественного и зару­бежного опыта. Основополагающими здесь могут быть Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанные на заседании Со­вета ОЭСР на уровне министров 26—27 мая 1999 г., которые прави­тельства разных стран могут использовать для оценки и совершен­ствования своего законодательства в данной сфере. Вместе с тем эти Принципы могут использоваться и представителями частного сектора для развития уровня корпоративного управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения корпоративно­го управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.

В самом общем виде общепризнанные международные принци­пы корпоративного управления сводятся к следующему:

— структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предвари­тельного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

— режим корпоративного управления должен обеспечивать рав­ное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и ино­странных акционеров, а также каждому из них одинаково эффек­тивную защиту в случае нарушения их прав;

— корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и по­ощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развитии корпорации;

— корпоративное управление должно обеспечивать информаци­онную открытость компании, своевременное и полное раскрытие информации.

В новых условиях особенно остро обозначилась проблема выра­ботки системы взаимоотношений между управленцами компании и их владельцами (акционерами/инвесторами), а также другими заин­тересованными сторонами (кредиторы, органы власти, служащие компании, партнеры компании), которая направлена на обеспече­ние эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила на­звание: система корпоративного управления.

В узком понимании корпоративное управление — это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управле­ние представляет собой систему организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами эконо­мических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. Основной целью эффективного корпоративного управ­ления является повышение доверия потенциальных инвесторов к механизмам привлечения инвестиций в компании и на этой основе повышение капитализации российской экономики в целом, а на уровне ее первичных звеньев — рост уровня капитализации отече­ственных компаний. Основным условием достижения вышеуказан­ной цели, повышения эффективности и дальнейшего развития кор­поративного управления в России является полный учет, анализ и обеспечение оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических отношений.

2.2. Инвесторы и эффективная система управления компанией

Деятельность любой компании зависит не только от правильно выбранной стратегии, компетентного руководства, наличия ценных ресурсов и рынков сбыта. Успешное развитие любого бизнеса не­возможно без доступа к инвестиционному капиталу. И здесь очень важно понимать, что инвесторы не станут вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую эффективной системы управле­ния и контроля над ее деятельностью.

Инвесторы стали особенно настойчивы в своем стремлении по­лучать полную информацию о состоянии дел в компаниях. Инве­сторы, и прежде всего зарубежные, ставят сколько-нибудь серьез­ное увеличение инвестиций в российские компании в зависимость от существенного улучшения корпоративного управления. За акции компаний, создавших у себя систему корпоративного управления, понятную инвесторам, они готовы платить существенную премию.

При этом инвесторы требуют участия в реальном контроле над процессом управления, чтобы обеспечить эффективное использова­ние активов для реализации своих интересов. Они хотят видеть в компаниях, в которые они уже вложили или готовы вложить свои средства, систему корпоративного управления, которая обеспечивает достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных решений и тем самым дает им дополнительные гарантии. Инвесторам нужно, чтобы основные про­цедуры корпоративного управления отвечали всем этим требовани­ям и были соответствующим образом закреплены во внутренних документах компании.

Корпоративное управление — один из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений. «Свыше 80% инвесторов за­являют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне»1.

Только за счет улучшения корпоративного управления россий­ские компании могут рассчитывать на получение премии к нынеш­ней цене своих акций в размере от 20 до 50%.

Корпоративное управление:

— повышает инвестиционную привлекательность;

— помогает привлечь долгосрочных инвесторов;

— позволяет снизить стоимость кредитования;

— увеличивает рыночную стоимость компании.

Для отечественных компаний проблематика корпоративного управления достаточно нова. Подавляющее их большинство с мо­мента начала рыночных реформ предпочитали развиваться исклю­чительно за счет собственных средств. Но на быстро растущих рынках, в условиях динамичной смены технологий и острой конку­ренции собственных средств оказывается явно недостаточно. Не­минуемо встает вопрос привлечения внешних средств, причем на регулярной основе и в значительных объемах. А это уже требует подтверждения того, что работа компании организована в соответ­ствии с современными управленческими принципами.

Грамотная система корпоративного управления позволяет не только наилучшим способом использовать возможности имеющих­ся акционеров и предоставленные ими ресурсы, но и привлекать новых инвесторов. При равных производственных, финансовых и иных базовых показателях компании с хорошей репутацией в об­ласти корпоративного управления стоят намного дороже. Этому, в частности, способствуют инвестиционные и консалтинговые компании, выступающие консультантами и агентами портфельных ин­весторов. Они расценивают наличие у компании собственного ко­декса как фактор, повышающий ее привлекательность.

В настоящее время инвесторы, прежде всего портфельные, все больше обращают внимание на снижение своих рисков. И в этом смысле они озабочены прозрачностью компаний, качеством рас­крываемой ими информации, методами работы советов директоров не меньше, чем непосредственно финансовыми показателями. Кроме того, исследования показывают, что растет число инвесто­ров, рассматривающих эффективное корпоративное управление как конкурентное преимущество в бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры развития, формируется чувство ответственности по всей вертикали управления, повышаются финансовые показатели ком­пании и в конечном счете растет ее капитализация.

Сейчас реальностью стали гигантские — более 850 млрд долл, ежегодно — трансграничные потоки прямых иностранных инвести­ций. Эти потоки генерируются глобальными корпорациями, кото­рые аккумулировали более 2,5 трлн долл, инвестиционного капита­ла. Поэтому проблемы корпоративного управления выходят на го­сударственный уровень.

Во многих странах низкий уровень корпоративного управле­ния оказывает негативное воздействие на общую эффективность инвестиций.

Корпоративное управление — ключевой вопрос при создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права. Злоупотребление корпоративной властью со стороны менед­жеров, собственников и держателей контрольных пакетов акций вредит как отечественным, так и зарубежным инвесторам. Низкое качество корпоративного управления на многих предприятиях страны оказывает крайне негативное влияние на инвестиционный климат, сдерживает приток инвестиций, необходимых для последовательно­го экономического роста.

Страны, заинтересованные в привлечении иностранного капи­тала, осознают, что соблюдение национальными компаниями об­щепринятых принципов корпоративного управления — один из решающих факторов в конкуренции за привлечение капиталов. Эго и доверие инвесторов, и дешевые и стабильные источники финан­сирования. Поэтому улучшения корпоративного управления сего­дня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, уста­навливающие корпоративные отношения.

Инвесторы — прежде всего миноритарные — должны быть убе­ждены, что в странах, куда они инвестируют, компании действуют в интересах всех акционеров и дают возможность оперативно полу­чать достаточную информацию о положении дел. На это направле­ны и нормативные акты ФСФР России, и Кодекс корпоративного поведения.

Кодекс корпоративного поведения нужен не только инвесторам, но и всему бизнес-сообществу, всем предпринимателям. Принятие Кодекса означает повышение прозрачности бизнеса, а значит, и повышение доверия со стороны наиболее крупных потенциальных партнеров. Следование Кодексу способствует расширению перспек­тив развития для любого бизнеса, а с широким распространением Кодекса в среде предпринимателей возникает и принципиально но­вая перспектива для макроэкономического развития в целом. Для российских компаний разработка и внедрение Кодекса означает не­обходимость внедрения новых стандартов информационной откры­тости, внесения изменений в существующие внутренние документы и разработки новых, а также превращение совета директоров в ре­ально действующий орган.

Менеджерам придется переосмыслить миссию советов директо­ров, принципы отбора кандидатов в их члены, квалификационные и профессиональные стандарты их деятельности, критерии и про­цедуры оценки результатов, принципы формирования комитетов. Поэтому улучшения корпоративного управления сегодня от компа­ний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, ре­комендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения.

2.3. Соперничество корпоративных интересов

Ситуация выбора между интересами отдельных групп получила название конфликт интересов. Соперничество различных корпора­тивных интересов, сталкиваясь, постоянно ведет к модификации корпоративного контроля.

Следует выделять несколько основных типов конфликта инте­ресов субъектов корпоративных отношений: между инвесторами и менеджментом; между акционерами; между акционерами и советом директоров; между акционерами и наемными работниками; между менеджментом и персоналом.

Суть конфликта между инвесторами и менеджементом заключа­ется в принципиально различном отношении субъектов корпора­тивных отношений к вопросу формирования стратегии развития

предприятия. Если инвесторы (акционеры, кредиторы и персонал) заинтересованы в первую очередь в ограничении риска, то менедж­мент нацелен на достижение определенных показателей прироста, освоение новых рискованных проектов и рынков.

Наиболее остро столкновение интересов инвесторов и менедже­ров проявляется при распределении прибыли корпорации. Ме­неджмент заинтересован в реинвестировании прибыли и развитии корпорации. Каждая группа инвесторов преследует свои цели, как правило, противоположные проведению инвестиционной политики. Так, персонал заинтересован в первую очередь в улучшении своего материального состояния (премии, социальное обеспечение и т.п.), кредиторы — в своевременном возврате вьщанных кредитов и про­центов по ним, акционеры, владеющие незначительными пакетами акций, — в выплате дивидендов. И лишь акционеры, владеющие крупными пакетами, заинтересованы в реинвестировании и развитии.

Согласно правилам бухгалтерского учета расходование средств чистой прибыли может осуществляться по усмотрению самого об­щества либо путем финансирования соответствующих расходов, ли­бо путем формирования за счет прибыли различных фондов целе­вого назначения. В зависимости от применяемого способа расходо­вания прибыли общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит распределение прибыли и убытков, принимает решение об утверждении сметы расходования прибыли или утверждении сметы ее распределения по фондам. Второй вариант предпочтительней, так как предполагает учет интересов субъектов корпоративных отношений и создает мотивацию: у персонала — к труду и приобретению собственности общества; у акционеров — к дальнейшим инвестициям.

Количество фондов, создаваемых акционерным обществом, за­висит от размера прибыли, перспективных планов развития, внут­ренней и внешней политики. В акционерных обществах целесооб­разно принимать внутренний документ, который наряду с положе­нием о выплате дивидендов будет регулировать распределение при­были. Кроме того, в акционерном обществе может быть сформиро­ван фонд, обеспечивающий исполнение обязательств по привиле­гированным акциям. Его наличие защищает интересы владельцев привилегированных акций. Фонд акционирования работников об­щества имеет строго целевое назначение. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых ак­ционерами для последующего размещения среди работников. Соз­дание фонда рассматривается как вариант консолидации акций у высших менеджеров.

Вопросы распределения прибыли контролируются советом ди­ректоров. Хотя решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, их размер не может быть больше рекомен­дованного советом директоров.

Для учета интересов акционеров и менеджеров представляется необходимым использовать зарубежный опыт, согласно которому за успешную работу корпорации менеджеров начисляется дополнитель­ное вознаграждение или передается в собственность пакет ее акций.

Конфликт между акционерами проявляется в том, что владение различными по величине пакетами голосующих акций обеспечивает их владельцам разные права в проведении своих интересов и рас­пределении прибыли.

Принцип равных прав акционеров, предусмотренный россий­ским законодательством, демократичен, однако не является реаль­ной гарантией равных возможностей каждого акционера. Возмож­ности влиять на управление обществом определяются величиной пакетов акций, принадлежащих каждому акционеру, а также умени­ем мелких вкладчиков консолидировать свои усилия. Несмотря на то, что многие аналитики считают, что Закон «Об акционерных обществах» защищает права лишь крупных акционеров, проблеме защиты мелких вкладчиков в законодательстве уделяется значи­тельное внимание. К мерам, создающим гарантии мелким вкладчи­кам, относятся установленные Законом «Об акционерных общест­вах» права акционеров:

— владеющих в совокупности не менее чем 2% голосующих ак­ций — вносить предложения в повестку дня общего годового собрания акционеров и выдвигать кандидатов в руководящие органы управления и контроля общества;

— владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества — требовать проверки его финансово-хозяй­ственной деятельности;

— владеющих в совокупности не менее чем 1% размешенных обыкновенных акций — обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнитель­ного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении причиненных ими обществу убытков;

— независимо от количества принадлежащих акций — обжало­вать решение общего собрания, обжаловать в суд отказ реест­родержателя от внесения владельца акций в реестр акционе­ров, возможность оспаривать в судебном порядке решения совета директоров об отклонении предложений к повестке дня общего собрания акционеров, созыве внеочередного соб-

рания акционеров, а также в других случаях, не ограничен­ных прямыми указаниями в Законе, если нарушены их права;

— владельцев привилегированных акций — голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам компетенции общего собрания в случае невыплаты в установленный срок дивиден­дов по акциям, размер которых предусмотрен в уставе, за ис­ключением кумулятивных привилегированных акций, до полного погашения задолженности;

— независимо от количества принадлежащих акций — требовать выкупа у общества всех или части принадлежащих акций в случаях принятия решений общим собранием о реорганиза­ции общества, совершении крупной сделки, внесении изме­нений и дополнений в устав общества, утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против указанных решений или не принима­ли участия в голосовании.

Способом, гарантирующим права меньшинства, является ис­пользование механизма кумулятивного голосования при выборах совета директоров. Применение кумулятивного голосования обяза­тельно при проведении выборов членов совета директоров общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более од­ной тысячи. Уставом общества может быть предусмотрена процедура кумулятивного голосования независимо от количества акционеров.

При кумулятивном голосовании владельцы некрупных пакетов акций получают реальную возможность избрать своего представите­ля в совет директоров. Эта возможность наиболее вероятна при большем количественном составе совета директоров, поскольку сущность кумулятивного голосования состоит в том, что каждая го­лосующая акция обладает не одним голосом, а количеством голо­сов, равным общему числу членов совета директоров общества. Ак­ционер в этом случае вправе отдать все голоса по принадлежащим ему акциям за одного кандидата, но может распределить их между несколькими кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Качественное корпоративное управление является ключевым фактором также для развития малого и среднего бизнеса в России.

Оно обеспечивает эффективное использование предприятиями своих ресурсов, повышает ответственность руководства и зачастую одновременно владельцев перед компанией, партнерами и также сотрудниками предприятий малого и среднего бизнеса.

Это помогает бизнесу работать на благо общества, поддерживает доверие инвесторов и позволяет даже малому бизнесу привлекать долгосрочные капиталы.

Однако уровень корпоративного управления малым и средним бизнесом в стране все еще не достаточен. Характерным признаком недостаточного качества управления является ориентация на собственные сиюминутные интересы, а не на увеличение доходов участников предприятия малого и среднего бизнеса через повышение его устойчивости в долгосрочной перспективе.

Вопросы для самоконтроля

— Какие существенные проблемы возникли на пути развития кор­поративного управления?

— На чем должно было базироваться коренное улучшение корпора­тивного управления?

— Какие вопросы решает корпоративное управление?

— На что обращают внимание портфельные инвесторы?

— Как влияет корпоративное управление на инвестиционный климат?

Глава 3. Корпоративное управление

3.1. Цели, задачи и функции корпоративного управления

Любая организация является экономически интегрирующей подсистемой — целостным объектом, объединяющим множество социально-экономических процессов и связей и достигающим при­быльности через многие факторы деятельности. Приведенной сово­купности свойств максимально отвечает корпоративная форма хо­зяйствования.

В основу корпоративной деятельности положен принцип созда­ния временных и договорных организационных структур. Их объе­диняют интересы, капиталы и взаимодействие владельцев и работ­ников в совместной хозяйственной деятельности.

Корпорация как социальная организация и правовая форма бизнеса включает замкнутые группы людей с максимальной цен­трализацией и авторитарностью руководства.

Большинство корпораций возникло в процессе приватизации имущества. Переход к частной собственности во многих теоретиче­ских концепциях реформирования экономики играл роль некоторого магического средства, способного обеспечить ускоренное развитие рыночных отношений и переход к эффективному хозяйствованию.

Выделяя роль частной собственности как исходного условия функционирования рыночных механизмов, многие теоретики «шо­ковой терапии», по-видимому, не уделили достаточно внимания и обратному явлению — воздействию складывающихся рыночных отношений и рыночных институтов на формирование условий, необ­ходимых для эффективного функционирования современной част­ной собственности. Так, многие проекты и модели разгосударствле­ния имущества строились на элементарных, подчас явно упрошен­ных предположениях современной микроэкономической теории. Предполагалось, в частности, что если даже будут допущены неко­торые неоптимальные действия в начальном распределении имуще­ства, ранее принадлежавшего государству, то участники рыночного процесса смогут в соответствии с принципом («теоремой») Коуза в конечном счете заключить между собой такие соглашения, которые внесут в процесс приватизации необходимые коррективы.

В подобных рассуждениях упускались из виду по крайней мере два момента, исходно предполагаемые в теоретических схемах Коуза: наличие достаточно высокоразвитой рыночной и контрактной ин­фраструктуры и, что представляется особенно существенным, при­сутствие судебно-правовых и хозяйственных механизмов, обеспечи­вающих четкую реализацию контрактных прав и прав собственности.

Корпорация — современное системное образование, объеди­няющее людей и капиталы. Круг участников, предоставивших ка­питалы для коммерческой деятельности, по интересам и объемы капиталовложений строго определены в любой момент времени. В число участников корпорации входят держатели капиталов и ин­тересов, владельцы контрольных пакетов акций, крупные акционе­ры — юридические лица, частные владельцы и мелкие акционеры.

Как правовая форма бизнеса корпорация отделена от конкрет­ных владельцев. Призванный властями этот вид юридического лица обладает правом покупать ресурсы, владеть активами, производить и реализовывать продукцию, занимать и предоставлять в кредит капиталы, быть истцом и ответчиком в суде.

Подобно единоличным владельцам и партнерам, корпорация осуществляет любую хозяйственную, производственную и иную коммерческую деятельность, но в отличие от названных субъектов бизнеса несет ограниченную ответственность за ее результаты.

Современная корпорация — это материнская компания с сетью дочерних компаний и филиалов с различным юридическим стату­сом и уровнем самостоятельности.

Она являет собой объединения, АО и организации в промыш­ленности, коммерции, научно-технических разработках, сбыте, маркетинге и других областях. Цель объединения — формирование согласованной политики по специализации и интеграции производ­ства, определению объемов выпуска продукции, разделу сегментов рынка, распределению и объемам инвестиций, кооперации в НИ­ОКР и освоении наукоемких и высокотехнологичных изделий.

Отличительными признаками корпораций являются их крупные размеры, межотраслевой и транснациональный характер деятельно­сти. Корпорации организуют массовое производство на основе вы­соких технологий, новейшего оборудования, научной организации труда. Известны две глобальные формы роста масштабов производ­ства и накопления капиталов:

— концентрация через накопление и расширенное воспроизводство;

— слияние и поглощение компаний.

Оба эти направления формируют правовую основу современно­го корпоративного строительства.

Корпорации позволяют успешно решать две основные пробле­мы рыночной экономики:

— привлечение капиталов для реализации крупных проектов. В развитых странах корпорации самостоятельно накапливают средст­ва, привлекая сбережения населения. Участие в корпорации позво­ляет четко выделить долю собственности для продажи, и акционеры компании ограниченно отвечают по обязательствам корпорации;

— диверсификация, перераспределение риска, связанного с лю­быми инвестициями. Всякий инвестор предпочитает разделить ка­питал на части и вложить их в максимальное число компаний, что позволяет снизить риски. Этому содействуют компании, акции ко­торых циркулируют на финансовых рынках.

3.2. Корпоративное управление как высший уровень организации компании

Корпоративное управление необходимо осуществлять поэтапно. В условиях рыночной экономики бизнес проходит многоэтапный процесс перехода из одного организационного состояния в другое — от простых форм (товариществ) до высших (открытых акционерных обществ). Если бизнес развивается успешно, то одновременно раз­вивается и его институционная форма: акционерное общество все в большей степени приобретает черты корпорации.

Перед руководством компании всегда стоят две задачи. Во-первых, не потерять «старых» акционеров, которые могут начать избавляться от акций компании, не приносящих доход. Во-вторых, привлечь «но­вых» акционеров путем размещения дополнительных акций. Решать эти задачи помогает механизм корпоративного управления, под ко­торым подразумеваются:

— управление акционерным (уставным) капиталом с учетом ин­тересов миноритарных и мажоритарных акционеров, менедж­мента и других заинтересованных в бизнес-процессе лиц;

— работа с акционерами (регистрация, расчеты по дивидендам, привлечение к управлению и т.п.);

— проведение собраний акционеров;

— разработка дивидендной политики;

— взаимодействие с профессиональными участниками фондово­го рынка по движению эмитируемых акций;

— культура взаимодействия со внутренней и внешней бизнес- средой.

О низком уровне корпоративного управления на отечественных предприятиях свидетельствуют многочисленные нарушения прав акционеров на участие в управлении и прибылях общества. В част-

— каждая компания в рамках общей стратегии должна вырабо­тать четкую дивидендную политику. Только через нее можно обес­печить привлекательность акций, причем прежде всего для минори­тарных акционеров. Такая политика исключит возможность беспо­рядочной распродажи бумаг миноритариями, приводящей к тому, что акции сосредотачиваются в руках спекулятивных и теневых элементов;

— корпоративное управление должно строиться на принципах стра­тегического управления. Четко выраженная стратегия корпоративного управления предопределяет прозрачность поведения предприятия на рынке, делает его надежным партнером и цивилизованным кон­курентом;

— уставные и организационно-правовые документы должны четко регламентировать баланс интересов акционеров, менеджмента, персо­нала и других участников бизнес-процесса. Для этого должна быть предусмотрена подконтрольность управляющих органов предпри­ятия общему собранию акционеров и четко определена компетен­ция собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа. Кроме того, должна быть обеспечена широкая информиро­ванность о принимаемых управленческих решениях;

— корпоративное управление неразрывно связано с понятием кор­поративной культуры. Корпоративный дух или корпоративная этика включают те нормы поведения, которые приняты в данной ком­пании и которых придерживаются и рядовые работники, и топ- менеджеры;

— корпоративное управление предполагает полноценный и регуляр­ный контроль всех видов менеджмента на предприятии. Для выполне­ния более активного контроля со стороны акционеров и работников целесообразно создать следующие комитеты при совете директоров:

— по внутреннему аудиту;

— по контролю назначений (персоналу и мотивации);

— по контролю крупных сделок и оценке рисков;

— по отношениям с органами государственной власти и местно­го самоуправления;

— по работе с акционерами и урегулированию корпоративных конфликтов;

— по стратегическому развитию. В мировой практике обычно ограничиваются комитетами по аудиту, корпоративному управ­лению, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планиро­ванию и финансам;

— корпоративное управление предусматривает активное взаимо­действие акционерного общества с рынком ценных бумаг (особенно,

если это открытое общество). Предприятие должно иметь долго­временные договорные отношения с участниками фондового рынка. В компании должно быть специальное подразделение и должност­ные лица, которые выполняют функцию взаимодействия с рынком ценных бумаг.

Развитие принципов корпоративного управления в стране не ограничивается задачами, решаемыми внутри предприятий. Важное значение имеет решение проблем федерального и регионального уровней.

На основе анализа многочисленных публикаций и обсуждений можно вьщелить наиболее важные меры, которые целесообразно провести в общегосударственном масштабе. Необходима детализация положений действующих законов и нормативных актов. Кроме того, важно разработать методические указания, практические рекоменда­ции и формы отчетности, обеспечивающие надлежащее управление предприятием и соблюдение интересов и прав внутрикорпоративных отношений. Необходимо также скорректировать действующие и принять новые законодательные и нормативные акты с тем, чтобы повысить ответственность членов совета директоров, а также опре­делить требования к их профессиональным и деловым качествам.

Необходим ряд мероприятий методического, просветительского и организационного характера. Возникла потребность в создании национальной модели корпоративного управления, в основу которой может быть положен Кодекс корпоративного поведения с учетом поправок.

На рис. 3.1 приведена ориентировочная схема корпоративной структуры и основные документы.

3.3. Корпоративное управление как модель управления бизнесом

3.3.1. Основные признаки корпоративного управления

Корпоративное управление можно рассматривать как реализа­цию вытекающей из владения корпоративными активами возмож­ности осуществлять функции высших органов управления коммер­ческих организаций — общего собрания акционеров (участников) и совета директоров (наблюдательного совета). Предполагается, что такая возможность реализуется в рамках корпоративных процедур, регламентированных на законодательном и локальном уровнях, пу­тем обеспечения соответствующего представительства в высших органах управления в интересах конечных владельцев бизнеса.

Описываемая модель отличается вариативностью, обусловлен­ной разнообразием организационно-правовых форм материнской и дочерних (зависимых) компаний, а также объективными ограничениями ­возможности влияния на принятие решений с учетом струк­туры органов управления и размера участия в уставном капитале. Тем не менее можно вьщелить следующие основные признаки кор­поративного управления:

— корпоративная структура в подобной модели предполагает прямое владение долями/акциями управляемых обществ;

— полномочия по вертикали распределяются путем разграниче­ния компетенции органов управления в учредительных и иных внутренних документах обществ (уставы, положения об органах управления и контроля и т.д.). Для определения перечня вопросов, относящихся к каждому уровню принятия решений, составляется матрица полномочий и ответственности;

— при наличии в холдинге нескольких самостоятельных бизнес- направлений для управления каждым из них формируется собст­венная субхолдинговая структура.

Отметим следующие преимущества корпоративного управления как модели управления бизнесом в условиях реструктуризации.

— Создание отдельных субхолдингов для каждого бизнес-нап- равления позволяет структурировать бизнес по видам деятельности, персонифицировать ответственность управляющих, обособить акти­вы и обеспечить их сохранность от притязаний кредиторов путем перевода во владение «держателей активов», непосредственно не осуществляющих хозяйственную деятельность.

— Подобное структурирование бизнеса допускает относительно безболезненное отчуждение части бизнеса путем прямой продажи акций компании-субхолдинга.

— Корпоративная структура холдинга позволяет владельцам осу­ществлять сквозной контроль над всеми бизнес-структурами.

— Прозрачная структура собственности и четкие корпоративные процедуры создают условия для роста инвестиционной привлека­тельности бизнеса.

— При обеспечении относительной самостоятельности отдельных элементов структуры холдинга достигается экономически эффектив­ная работа системы в целом. Для этого уставные и организационно­правовые документы должны обеспечивать баланс интересов акционе­ров, менеджмента, персонала и других участников бизнес-процесса.

Есть у модели корпоративного управления и свои недостатки.

— При проведении любых внутригрупповых хозяйственных опе­раций необходимо одобрять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Эго может быть затруднительным при наличии

в структуре акционерного капитала дочерних обществ миноритар­ных акционеров, не проявляющих интереса к участию в управлении (как правило, это акционеры, получившие акции в процессе прива­тизации). В тех обществах, где часть акций принадлежит государству, от менеджмента требуются усилия по согласованию позиции госу­дарства при голосовании по важным вопросам.

— Если уставом дочернего общества предусмотрено право основ­ного общества определять решения дочернего общества, давая ему обязательные для исполнения указания, то появляется возможность привлечения основного общества к ответственности за результаты деятельности дочернего общества. Основное общество, обладая правом давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с последним по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний.

— Построение целевой корпоративной структуры в процессе ре­структуризации может занять долгое время, что связано, в том числе, с необходимостью получения согласия антимонопольных органов, а также с длительностью процедур консолидации активов. Это характерно в случае выбора варианта консолидации через внесение акти­вов в уставный капитал обществ путем дополнительной эмиссии акций или внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

3.3.2. Управляющая компания

Применение института управляющей компании позволяет су­щественно сократить издержки на проведение реструктуризации бизнеса, поскольку данная модель принципиально не требует по­строения структуры, основанной на корпоративном владении ак­ционерным капиталом. На практике нет примеров организаций, использующих модель управляющей компании (управляющих ком­паний) в чистом виде. Чаше всего внедряется смешанная модель управления, при которой управление дочерними обществами обес­печивается одновременно через участие в уставном капитале и при­влечение управляющей компании, выполняющей функции едино­личного исполнительного органа дочерних обществ.

Место управляющей компании в корпоративной структуре хол­динга не является принципиальным аспектом: управляющей может быть как сама материнская компания холдинга (субхолдинга), так и одно из дочерних обществ.

Кроме того, группой компаний может управлять как единствен­ная управляющая организация, так и несколько, в зависимости от целей применения данного инструмента и ряда других факторов.

Единая управляющая компания больше подходит для малоразветв- ленных моноотраслевых холдингов, тогда как в холдингах с неодно­родной отраслевой структурой и территориальным рассредоточением бизнес-единиц имеет смысл распределить управленческие функции между несколькими управляющими компаниями, которые осущест­вляют непроизводственные функции в отношении определенных в их ведение организаций, объединенных по отраслевому или терри­ториальному признаку.

Управляющие компании различаются и по составу функций, который определяется исходя из целей, преследуемых при построе­нии системы управления в холдинге.

Особенности модели управления с использованием управляющей организации следующие:

— формирование единой стратегии, инвестиционной, кадровой политики, сводное планирование по всем управляемым биз­несам, разработка и внедрение единых стандартов производ­ственной деятельности и единой формы контроля;

— вьщеление в составе управляющей компании, с учетом ее функционального наполнения и отраслевой разветвленности, ряда структурных подразделений: отраслевого (профильного) департамента, осуществляющего управление профильной дея­тельностью в соответствующей отрасли, финансового и юри­дического департаментов;

— четкое разделение функций между управляемой компанией и корпоративным центром (управляющей организацией). Рас­пределение исполнительных полномочий и режим взаимодей­ствия участников такой схемы управления определяются, в том числе, на основании договора между управляемой и управ­ляющей организациями, в соответствии с которым управ­ляющая компания наделяется правом осуществлять действия от имени управляемого общества без доверенности. Чаше бывшие руководители бизнес-единиц включаются в штатную структуру управляющей компании и, находясь в месте распо­ложения управляемой организации, на основании доверенно­сти обеспечивают ее текущую деятельность.

Назовем преимущества модели управления с использованием управляющей организации.

— Управляющая компания является эффективным инструмен­том для построения отношений между существующими сегментами холдинга и вновь включаемыми в его структуру юридическими ли­цами. Если становится очевидным, что сохранение менеджера при­обретенной компании полезно для повышения эффективности биз-

неса, то целесообразно рассмотреть возможность включения его в штат управляющей компании. Это позволяет сохранить присутствие прежнего руководителя и возможности позитивного влияния на бизнес и в то же время обеспечить прозрачный контроль со сторо­ны головной организации.

— При адекватном закреплении и соблюдении баланса полномо­чий управляющая компания получает возможность влиять на ключе­вые бизнес-процессы управляемых обществ. Последние в достаточной мере обладают свободой для осуществления текущей деятельности в активном режиме.

К недостаткам модели управления с использованием управляю­щей организации относятся следующие.

— Не исключено отсутствие единообразного понимания текущих и перспективных целей бизнеса персоналом управляющей и управ­ляемых компаний.

— Жесткая централизация принятия решений на уровне управ­ляющей компании приводит к тому, что делегирование полномочий как инструмент не используется или используется неправильно и не дает ожидаемых результатов. Следствие — низкий уровень управлен­ческой компетенции топ-менеджеров и менеджеров среднего звена в дочерних обществах.

— При централизации возможен некоторый отрыв от действи­тельности, когда руководство управляющей компании при приня­тии решений не вполне представляет реальное положение дел в до­черних обществах, что может привести к падению экономической эффективности деятельности управляемых обществ.

— Передача управляющей организации функций единоличного исполнительного органа в определенных случаях требует согласова­ния с антимонопольным органом.

— Сделки, участниками которых выступают управляющая ком­пания и управляемое общество (управляемые общества), отвечают признакам сделки с заинтересованностью и подлежат формальному одобрению высшими органами управления таких обществ.

— Несмотря на то что Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» не предусматривает необходимость изменения места регистрации юридического лица по месту нахож­дения управляющей организации, существует практика обращения налоговых органов в суд с исками о привлечении к налоговой от­ветственности в связи с уклонением от постановки на налоговый учет по месту нахождения управляющей организации. В то же время смена юридического адреса может быть сопряжена для управляе­мых обществ с несоизмеримыми издержками.

Выбор той или иной формы управления при реструктуризации бизнеса может быть продиктован разными обстоятельствами, но на практике наиболее значимыми являются следующие факторы:

— объективное и существенное разнообразие дочерних (зави­симых) обществ (по функциональному, территориальному призна­ку и т.д.);

— достижимость должной степени контроля в дочерних (зависи­мых) обществах посредством участия в уставном капитале (организа­ционно-правовая форма дочернего (зависимого) общества, размер участия и т.д.);

— объективная необходимость текущего управления профиль­ной деятельностью дочерних (зависимых) обществ на уровне испол­нительного органа;

— уровень доверия менеджменту дочерних (зависимых) обществ;

— реализуемость корпоративных и иных процедур, необходи­мых для внедрения и поддержания соответствующей формы управ­ления в дочерних (зависимых) обществах.

Объективная оценка предпосылок и условий реструктуризации, формулирование целей с учетом правильно идентифицированных критериев обычно позволяет прийти к наиболее целесообразной для конкретного бизнеса форме управления.

3.4. Переходная экономика и корпоративное управление

Институциональные и интеграционные тенденции в процессе рыночных преобразований в России привели к формированию корпоративного сектора, включающего крупные промышленные и промышленно-торговые акционерные предприятия, финансово­промышленные группы, холдинговые и транснациональные компа­нии, которые все в большей степени выполняют ведущую роль в обеспечении экономического роста страны.

Отличительными признаками системы корпоративного управ­ления в России в настоящее время являются следующие:

— относительно высокая по сравнению с мировой практикой доля менеджеров на крупных предприятиях;

— довольно низкая доля банков и других финансовых институ­циональных инвесторов;

— фактическое отсутствие такой национальной группы инсти­туциональных инвесторов, как пенсионные, акционерные фонды, являющиеся важнейшими субъектами рынка в раз­витых странах;

— неразвитый рынок ценных бумаг, обусловливающий низкую ликвидность акций большинства предприятий и невозмож­ность привлечения инвестиций из сферы малого бизнеса;

— отсутствие развитого рынка ценных бумаг снижает актуаль­ность обеспечения для предприятий достойной репутации на рынке и прозрачности информации;

— во многих случаях отношения с кредиторами или акционе­рами более важны для руководителей предприятия, чем отно­шения с собственниками;

— «непрозрачность» отношений собственности: характер прива­тизации и постприватизационного периода привели к тому, что фактически невозможно провести четкую границу между реальным и номинальным собственником.

Изменение стратегии некоторых российских компаний в направлении обеспечения финансовой «прозрачности» имело след­ствием чрезмерный рост расходов на переход к международной системе счетов. Более ста крупнейших российских предприятий являются транснациональными и остро ощущают необходимость перехода на международные стандарты учета. Реформа системы бухучета и финансовой отчетности потребует существенных мате­риальных затрат и времени.

Среди важных факторов, которые оказывают влияние на фор­мирование национальной модели корпоративного управления, сле­дует выделить:

— структуру владения акциями в корпорациях;

— специфику финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распре­деление финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов);

— соотношение источников финансирования корпорации;

— макроэкономическая и экономическая политика в стране;

— политическую систему (существует ряд исследований, прово­дящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели — парламент — правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры — совет директоров — менеджеры»);

— историю развития и современные особенности правовой сис­темы и культуры;

— традиционную (исторически сложившуюся) национальную иде­ологию;

— сложившуюся практику деловых отношений;

— традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.

Определенная консервативность характерна для любой модели корпоративного управления, а формирование его конкретных меха­низмов обусловлено историческим процессом в конкретной стране. Это означает, в частности, что не следует ждать быстрых изменений модели корпоративного управления вслед за какими-либо ради­кальными правовыми изменениями.

Необходимо подчеркнуть тот факт, что для России и других стран с переходной экономикой в настоящее время характерны только формирующие и промежуточные модели корпоративного управле­ния, которые зависят от выбранной модели приватизации. Для них типичны ожесточенная борьба за контроль в корпорации, недос­таточная зашита акционеров (инвесторов), недостаточно развитое правовое и государственное регулирование.

Среди наиболее важных специфических проблем, присущих большинству стран с переходной экономикой и создающих допол­нительные трудности формирования моделей корпоративного управ­ления и контроля, следует выделить:

— относительно нестабильную макроэкономическую и полити­ческую ситуацию;

— неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных корпораций;

— недостаточно развитое и относительно противоречивое законо­дательство в целом;

— доминирование в экономике крупных корпораций и проблема монополизма;

— во многих случаях значительную первоначальную «распылен­ность» владения акциями;

— проблему «прозрачности» эмитентов и рынков и как след­ствие — отсутствие (неразвитость) внешнего контроля над менеджерами бывших государственных предприятий;

— слабых внутренних и опасающихся многих дополнительных рисков внешних инвесторов;

— отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;

— коррупцию и прочие криминальные аспекты проблемы.

В этом одно из принципиальных отличий «классических» моделей, сложившихся в странах с развитой рыночной экономикой, которые относительно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.

Специалисты в области корпоративного права вьщеляют три основные модели корпоративного управления стран с развитыми рыночными отношениями: англо-американская, японская и немецкая.

Каждая из этих страновых моделей формировалась в течение исторически длительного периода и отражает специфические наци­ональные условия социально-экономического развития, традиции и идеологию. Прямое и автоматическое перенесение зарубежных моде­лей на «целинную» почву переходных экономик не только бессмыс­ленно, но и опасно для дальнейшего реформирования. Российская модель корпоративного управления представляет собой следующий «Управленческий треугольник» (рис. 3.2).

Существенным моментом управления является то, что совет директоров (наблюдательный совет), осуществляя функцию контроля над менеджментом, должен сам оставаться объектом контроля.

Для большинства крупных российских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников отношений, сос­тавляющих содержание понятия «корпоративное управление»:

— менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента;

— крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосу­ющих акций общества);

— акционеры, владеющие незначительным числом акций (так называемые «миноритарные» (мелкие) акционеры);

— органы государственной власти (Российской Федерации и субъектов Российской Федерации), а также органы местного самоуправления;

— владельцы иных ценных бумаг эмитента;

— кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента.

В российских условиях противоречия в сфере корпоративных отношений традиционно наиболее остры. В результате массовой приватизации в России сложилась своеобразная структура капитала акционерных обществ, основанная на распределении мелких па­кетов акций среди большого круга мелких акционеров, а также на наличии «эксклюзивных» отношений между крупными акционе­рами и менеджментом таких обществ. Поэтому достаточно часто возникают парадоксальные ситуации, когда крупные акционеры российских эмитентов заинтересованы не столько в повышении прибыльности бизнеса компании, сколько в сохранении своих специфических отношений с предприятиями (например, контроле над финансовыми потоками или экспортно-импортными операциями).

Вместе с тем потребность в усилении контроля над россий­скими эмитентами заставляет крупных акционеров осуществлять активный процесс консолидации пакетов акций, проводимый зачастую методами, ущемляющими права мелких акционеров. Так, широко используемым способом избавления от мелких акционеров по-прежнему является увеличение доли крупных акционеров за счет размывания долей других акционеров. В этой связи основным прин­ципом государственной политики на рынке ценных бумаг должно стать повышение регулирующей роли государства, которая должна обеспечить:

— защиту инвесторов от рисков фондового рынка;

— создание условий для привлечения капитала в страну;

— установление стабильных правил, по которым будет функционировать рынок;

— исполнение указанных правил всеми участниками рынка цен­ных бумаг.

Корпоративное управление и на предприятии малого и среднего бизнеса имеет своей целью объединение множества социально-экономических процессов в единую систему.

В основе корпоративной деятельности лежит принцип создания временных и договорных структур, объединенных интересами, капиталами и взаимодействием владельцев и работников. Большинство малых и затем средних предприятий, в отличие от крупных корпораций, возникли не в процессе приватизации государственного имущества, а как результат реализации некоторой предпринимательской идеи, и поэтому меньше подвержены влиянию групп людей с авторитарным руководством.

Но творческие идеи предпринимателей малого и среднего бизнеса зачастую недостаточно осторожны и консервативны, что повышает риски, это следует учитывать, ставя в управлении задачу сохранения устойчивости предприятия на первое место.

Вопросы для самоконтроля

— Что составляет основу корпоративной деятельности?

— Кто входит в число участников корпоративного управления?

— Как должно осуществляться корпоративное управление?

— Охарактеризуйте место управляющей компании в корпоративной структуре.

— Покажите ориентировочную схему структуры корпоративного управления.

— Какие основные документы необходимы системе корпоративного управления?

Глава 4.Корпоративный центр

4.1. Цели и задачи центра

В задачи центра входит разработка наиболее рационального ме­тода решения задач компании на основе осознания общих целей компании и ее роли в создании стоимости, понимания моделей го­ловных подразделений и взаимосвязи их бизнесов. Эта работа со­стоит из ряда этапов.

— Определение основных задач будущего корпоративного цен­тра на основе понимания общих задач подобных подразделений, их роли в процессе создания стоимости, а также на основе понимания четырех основных моделей организации головных подразделений компаний, которые мы выделили в результате нашей работы.

— Анализ возможных вариантов и выбор наиболее подходящей роли корпоративного центра. Это требует подробного рассмотрения степени взаимосвязанности различных подразделений и бизнесов компании и определения наиболее уместной и целесообразной фор­мы и степени вмешательства в их деятельность со стороны корпо­ративного центра.

— Изучение (одновременно со вторым этапом) текущей деятель­ности корпоративного центра и тех проблем, которые могут быть связаны с его текущими задачами и функционированием.

Разработка и синдицирование со всеми заинтересованными сто­ронами программы преобразований корпоративного центра, которая призвана учитывать неизбежные противоречия, связанные с любой формулировкой роли корпоративного центра и в идеале должна быть увязана с общим видением развития компании.

В корпоративный центр всегда входят председатель совета ди­ректоров, генеральный директор и близкие к ним ключевые топ- менеджеры, которые владеют общекорпоративной ситуацией. Ино­гда к ним присоединяются руководители производственных подраз­делений, отвечающие за главные направления бизнеса, если они фактически являются частью команды генерального директора. Та­кие менеджеры обычно в своей деятельности руководствуются ин­тересами всей фирмы, а не своего подразделения, активно сотрудничают со специалистами штаб-квартиры и вместе с генеральным директором разрабатывают общую стратегию компании. Функции корпоративного центра представлены на рис. 4.1.

4.2. Роль корпоративного центра

Прежде чем приступать к пересмотру роли корпоративного цен­тра и выбору наиболее подходящей модели, необходимо определить диапазон возможных ролей головного подразделения. Для этого нужно выяснить, какие функции свойственны любому корпоратив­ному центру и какова специфика четырех основных моделей его функционирования.

Все головные офисы обычно выполняют четыре основные функ­ции, которые связаны с особенностями их деятельности в рамках создания стоимости для акционеров:

— формирование корпоративного бизнес-портфеля;

— повышение эффективности и отдачи от корпоративного порт­феля;

— управление стоимостью и источниками финансирования;

— формирование отношений с внешней средой (государством, партнерами, клиентами и т.д.).

Для реализации этих функций необходимо осуществлять опре­деленные виды деятельности (рис. 4.1). Корпоративные центры «всех мастей» обычно сходным образом подходят к вопросам финансиро­вания и управления отношениями с внешними окружением. Одна­ко деятельность по формированию бизнес-портфеля и повышению его отдачи обретает самые разные формы в рамках различных мо­делей корпоративного центра (рис. 4.2 и 4.3).

Основываясь на исследованиях ряда специалистов, можно вы­делить четыре общие модели корпоративных центров. При этом следует помнить, что они представляют собой лишь условные концептуальные схемы, улавливающие «суть» того или иного под­хода к организации деятельности головного подразделения. В каж­дом отдельном случае, конечно, важную роль играют специфиче­ские особенности каждой компании, которые влияют на основные функции, задачи и деятельность штаб-квартиры. Поэтому, как пра­вило, описываемые модели необходимо адаптировать к конкретным ситуациям с учетом специфики бизнеса и организации той или иной фирмы.

На одном полюсе модели находится Финансовый холдинг, ко­торый состоит из самостоятельных бизнес-единиц, имеющих крайне слабые связи с материнской компанией. Функции корпоративного центра в данной модели заключаются прежде всего в финансовом контроле путем бюджетирования, тщательного надзора за формиро­ванием прибыли и денежных потоков.

Если подразделения диверсифицированных компаний закупают сырье и материалы у одних и тех же поставщиков, тогда это аргумент в пользу организации централизованной службы, которая могла бы координировать закупки и вести переговоры с продавцами с еди­ных позиций. В то же время важность обеспечения качества приоб­ретаемых товаров и соблюдения сроков поставок ставит под вопрос целесообразность такого подхода. Более существенную экономию можно получить, передав главным подразделениям ответственность только за закупки специфических товаров в интересах других под­разделений.

Кроме того, зачастую формирование из руководителей отделов закупок особого комитета, который собирается два раза в год и рассматривает вопросы, связанные с получением экономии от совмест­ных действий, может быть гораздо более эффективным, чем специ­альная служба в рамках головного офиса. Однако, если служба за­купок на уровне всей компании или подразделений пока не очень развита, целесообразно создать специализированный департамент закупок в рамках штаб-квартиры и запланировать его децентрализацию через год-два.

Корпоративный центр, работающий по модели стратегического управляющего, выполняет две основные функции:

1) вырабатывает общую концепцию, в рамках которой бизнес-единицы обладают свободой для развития собственных инициатив, и

2) осуществляет мониторинг их бизнеса, периодически инициируя дискуссии по вопросам общей стратегии подразделений, а также проводя выбо­рочную ревизию наиболее важных стратегических решений.

Головной офис, выбравший для себя роль стратегического контролера, делает акцент на тщательном и часто функциональном анализе стратегий бизнес-единиц и предпринимает больше усилий в стремлении реализовать эффект синергии и предоставить различным подразделениям компании общие услуги. Например, стратеги­ческий контролер, в отличие от стратегического архитектора, вероят­нее всего, включит в штат головного офиса инженеров и экспертов в области маркетинга, которые займутся проверкой правильности исходных функциональных предположений, на которых построены стратегии отдельных бизнес-единиц.

Выбор модели зависит от степени интеграции бизнес-направ- лений и интенсивности взаимодействия между подразделениями (рис. 4.4). Обычно одна модель подходит фирмам с несколькими взаимосвязанными бизнес-направлениями, зачастую в пределах од­ной отрасли, а также при наличии общих для различных подразде­лений элементов бизнеса (например, система сбыта продукции). Другой вид модели используется обычно тогда, когда бизнес-нап- равления в целом не зависят друг от друга, но в достаточной степе­ни взаимосвязаны для того, чтобы использовать сходные навыки. Поэтому требуется координация деятельности подразделений — в том числе и для того, чтобы выгодно использовать совместную систему дистрибуции.

В настоящее время бизнес-единицы сами отвечают за сбыт сво­ей продукции и действуют как совершенно самостоятельные бизнес-системы, но продолжают использовать общие управленческие навыки.

4.3. Выбор модели корпоративного центра

При определении наиболее подходящей модели корпоративного центра главным критерием является возможность создания допол­нительной стоимости. Если не удается четко определить источники и масштабы добавленной стоимости от деятельности головного офи­са, тогда появляются основания для рассмотрения вопроса о разде­лении корпорации на несколько самостоятельных предприятий.

Корпоративный центр может обеспечить увеличение стоимости двумя способами: формируя портфель активов компании или по­вышая его эффективность (рис. 4.5).

Объем отдачи от его деятельности зависит от следующих двух групп факторов.

— Природа и степень взаимозависимости различных подразделений корпорации. В компаниях с высоким уровнем взаимозависи­мости подразделений (например, когда они действуют в смежных рыночных сегментах) корпоративный центр может в значительно

большей мере приносить пользу, подготавливая более качественные стратегические решения или вмешиваясь в деятельность подразде­лений для оптимизации их взаимодействия.

— Возможность конструктивного участия в работе подразделе­ний в целях изменения портфеля бизнеса компаний или реализа­ции инициатив по совершенствованию результатов деятельности.

Функции головного офиса зависят прежде всего от наличия воз­можностей увеличения стоимости для отдельных направлений или компании в целом за счет синергетических эффектов или лучшей координации деятельности подразделений. Так, штаб-квартира ком­пании может создавать дополнительную стоимость, вырабатывая более качественные стратегические подходы к развитию связанных направлений бизнеса, обеспечивая обмен опытом между подразде­лениями, работающими на разных рынках, и выгодную для компа­нии в целом кооперацию различных подразделений, которая не произошла бы сама по себе.

Например, сушествует финансовая группа, инвестиционное подраз­деление которой формирует паевые фонды и продает паи клиентам отделений банковского подразделения. Налицо значительная до­бавленная стоимость, которая создается в процессе эффективного централизованного управления взаимодействием этих подразделе­ний. Головной офис следит за тем, чтобы специалисты по инвести­циям получали от банковских сотрудников квалифицированную помощь, в частности, списки наиболее вероятных покупателей пае­вых фондов. То есть штаб-квартира играет роль стратегического контролера. В результате повышается эффективность работы инве­стиционного подразделения в 3—4 раза по сравнению со среднеот­раслевым уровнем.

Степень взаимозависимости бизнесов компании определяется их рынками, конкурентами, особенностями клиентуры и регио­нальной структуры деятельности, а также степенью сходства или частичного совпадения их бизнес-систем. Чем значительнее потен­циал синергии от этих факторов, тем серьезнее шансы на его ис­пользование в качестве источника конкурентного преимущества.

Важным фактором является организация компании, т.е. могут ли бизнес-единицы действовать обособленно или все они пользу­ются услугами каких-либо общих функциональных служб (НИОКР, маркетинг и т.д.). Чем выше степень их взаимозависимости, тем больше у головного офиса способов создания дополнительной стои­мости в результате координации деятельности подразделений.

Определив существующие и потенциальные взаимозависимости, необходимо рассмотреть возможности корпоративного центра по

повышению отдачи от них. При этом важно выяснить, нужен ли специальный штат сотрудников в головном подразделении для дос­тижения этого эффекта или необходимую координацию можно обеспечить другими способами, например, организовав регулярные встречи руководителей маркетинговых служб банковского и инве­стиционного подразделений.

4.4. Участие корпоративного центра в деятельности подразделений

Функции корпоративного центра зависят также от степени вме­шательства штаб-квартиры в деятельность бизнес-единиц. В раз­личных компаниях такое вмешательство должно быть разным. Ино­гда существующая практика вмешательства лишь отражает историю компании и личностные качества ее руководителей. В истории компании должны проявляться экономические особенности всех направлений бизнеса и степень развития корпорации в целом.

Оптимальная степень участия корпоративного центра в деятель­ности подразделений будет зависеть от четырех факторов.

— Определение сущности принимаемых в компании основных решений в бизнесе: вызывают ли они относительно небольшие риски и требуют не слишком значительных расходов или решения связаны с большими рисками, когда от головного офиса требуется более серьезное вмешательство (рис. 4.6).

— Определение структуры отрасли, в которой действует корпора­ция: является ли она стабильной или быстро меняется под влиянием серьезных технологических изменений либо действий конкурентов.

Стабильные бизнесы требуют гораздо меньшего внимания со стороны корпоративного центра. Необходимо проанализировать эффективность корпоративных бизнес-единиц, т.е. насколько они конкурентоспособны и в состоянии генерировать масштабные и непрерывные денежные потоки и прибыль. Главное — определить естественную основу и интенсивность подобного взаимодействия. Например, столь же эффективным в решении специфических во­просов может быть комитет в составе глав функциональных подраз­делений. Председатель такого комитета должен периодически ме­няться. Впрочем, если речь идет лишь о двух — трех подразделени­ях, то самым простым вариантом является проведение ежегодных встреч руководителей и топ-менеджеров, курирующих их работу. На таких встречах можно обсудить важные проблемы, связанные, в частности, с брендами или организацией перекрестных продаж то­варов, которые выпускаются этими подразделениями.

— Получение представления о степени зрелости организацион­ной структуры на основании сведений об истории компании и сро­ках пребывания ключевых должностных лиц на своих постах. На­пример, если подразделение создано недавно и его руководители — новички, то не стоит предоставлять им полную самостоятельность в ведении бизнеса. Напротив, в случае, когда и организационная струк­тура, и управленческий персонал уже имеют определенный опыт, нужно ускорить процесс передачи полномочий «сверху вниз».

— После того как будут собраны материалы о взаимосвязях биз­нес-единиц и способах вмешательства головного офиса в их деятель­ность, можно приступить к определению функций, выполняемых корпоративным центром в настоящее время, и к разработке вариан­тов их изменения в будущем.

Параллельно с выбором целевой модели корпоративного центра необходимо ответить на следующие вопросы:

— в чем заключаются деятельность и функции головного офиса и насколько укомплектован его штат;

— какие трудности имеются в настоящий момент в работе ком­пании.

4.5. Текущая деятельность корпоративного центра

Если в структуру и функции корпоративного центра предпола­гается внести существенные изменения, то необходимо иметь чет­кое представление о работе каждого его отдела. Эго означает прове­дение инвентаризации конкретных задач, которые решаются струк­турами головного офиса. Помимо анализа всех должностных инструкций крайне полезно использовать следующие методы.

— Подготовка развернутого списка главных целей и видов дея­тельности каждого отдела штаб-квартиры.

— Подсчет времени, затрачиваемого на выполнение каждой из перечисленных задач, и численности персонала, который требуется для той или иной работы. Собранную информацию можно затем использовать для сопоставления с общим объемом трудовых затрат, необходимых для функционирования центра в рамках каждой из описанных ранее четырех моделей. Эго позволит руководству компа­нии составить представление о влиянии каждой функции на финан­совые показатели компании, а также понять необходимость четкого выбора той или иной модели головного корпоративного центра.

— Составление на основе бесед с менеджерами отделов перечня проблем и задач, решением которых они занимаются. Еще лучший результат дает присутствие на заседаниях комитетов, проводимых сотрудниками корпоративного центра совместно со своими колле­гами из подразделений.

— Определение проблем, возникающих в процессе выполнения штаб-квартирой своих функций. Эго предшествует детальному уточнению будущих функций головного офиса. На данном этапе накапливается ценный материал для разработки программы транс­формации корпоративного центра.

— Проблемы в работе корпоративного центра. Разработка программы внедрения выбранной модели корпоративного центра

Как правило, корпоративный центр развивается на протяжении длительного времени. При этом в компании либо вообще отсутст­вует четкое представление о его роли, либо центр выполняет не

свойственные ему функции. Подобная ситуация складывается в следующих случаях.

— Штаб-квартира компании играет доминирующую роль. В та­кой компании даже после проведения определенной децентрализа­ции власть некоторых топ-менеджеров остается такой, что они про­должают удерживать бразды правления. Лучший способ выявить эту проблему — проследить судьбу тех решений и инициатив, в реали­зации которых принимал участие головной офис, а затем предста­вить, что могло произойти, если бы центр функционировал в соот­ветствии с подходящей для него моделью.

— Зачастую основная модель и организационная структура цен­тра определены верно, но качество работы центра оставляет желать лучшего. В результате штаб-квартира не создает добавленной стои­мости. Так, в большинстве финансовых учреждений логично пору­чить головному офису разработку общей технологической страте­гии. Однако во многих случаях центр выполняет эту функцию не­эффективно, и тогда технологическая стратегия вообще отсутствует: либо потому, что не разрабатывалась, либо потому, что не удается добиться согласия по поводу ее содержания. Сходные проблемы выявляются и в других сферах, которые относятся к функциям цен­тра — например, в управлении персоналом.

— Количество сотрудников штаб-квартиры должно быть не­большим, однако все они должны иметь высочайшую квалифика­цию. Эти сотрудники во главе с генеральным директором должны стать командой, определяющей стратегические направления разви­тия как всей корпорации, так и отдельных подразделений. Ответст­венность за каждодневные решения и рутинные операции следует возложить на тех менеджеров, которые теснее работают с клиента­ми. Отсечение бюрократии означает, что оставшиеся сотрудники штаб-квартиры смогут использовать свое время для творческого осмысления ситуации и возникающих проблем.

— Очень часто стиль управления, используемый генеральным директором, оказывает решающее влияние на формирование модели корпоративного центра. Выбранный высшим руководителем способ взаимодействия с сотрудниками оказывает самое серьезное влияние на то, как они выполняют свои обязанности, насколько склонны к проявлению собственной инициативы и как общаются с представи­телями штаб-квартиры.

— Иногда функции штаб-квартиры определены правильно, од­нако затраты на ее содержание оказываются слишком высокими: либо в абсолютном выражении, либо в сопоставлении с создавае­мой стоимостью. Очень нередко менеджеры упускают из виду, что после энергичного запуска процесса реструктуризации важно про-

вести тщательную проверку и установить, сокращаются ли потреб­ляемые центром ресурсы по мере делегирования полномочий.

Многие руководители компаний полагают, что ежемесячный мониторинг результатов позволяет контролировать проведение опе­раций. На деле в таких отчетах отражаются события четырех­шестинедельной давности. Более того, достигнутые показатели мо­гут являться следствием шагов, предпринятых несколько месяцев назад. Следовательно, единственный реальный способ, с помощью которого генеральный директор диверсифицированной корпорации может контролировать состояние дел, — это ревизия стратегических планов и годового бюджета. При рассмотрении и обсуждении стра­тегий и бюджетов, представленных руководителями бизнес-направ- лений, глава компании имеет достаточно времени для принятия необходимых мер. То есть планирование становится методом кон­троля. Степень детализации анализа стратегий и бюджетов, однако, сильно различается в зависимости от избранной модели корпора­тивного центра. Определив, какой должна быть модель организации корпоративного центра, следует создать особую программу внедре­ния этой модели.

Как правило, необходима программа существенных изменений, поскольку высшие руководители обязаны полностью пересмотреть методы своей работы. Суть этой программы изменений основана на концепции основных элементов организационного построения.

Как правило, необходимо разработать:

— представление о будущем корпорации, т.е. описание ее мис­сии. Эго позволит топ-менеджерам определить свое стратеги­ческое видение развития организации, а также создаст основу для обсуждения как стратегических путей развития компании, так и ее организационной философии;

— стратегии подразделений или бизнес-единиц, отражающие их перегруппировку или отказ от некоторых функций штаб-квар­тиры. В компаниях с относительно слабыми связями между подразделениями можно усомниться в необходимости сущест­вования любого центра. Под руководством топ-менеджеров, которым предложены эффективные стимулы, обособленные бизнес-единицы способны добиться наилучших результатов и без вмешательства головного офиса. Следовательно, каждую ситуацию нужно рассматривать индивидуально.

Необходимо выработать:

— конкретные планы по перестройке отдельных бизнес-единиц, которые помогут точно определить модель организации кор­поративного центра;

четко сформулированное описание того, как будет меняться каждая функция головного офиса в результате трансформа­ции его модели (рис. 4.7). Эго неизбежно потребует либо корректировки, либо подтверждения моделей организации отдельных подразделений.

Необходимо провести анализ влияния предполагаемых перемен на отдельных сотрудников. Он поможет подготовить планы реше­ния возможных проблем с персоналом. Количество сотрудников штаб-квартиры должно быть небольшим, однако все они должны иметь высочайшую квалификацию.

Эти сотрудники во главе с генеральным директором должны стать командой, определяющей стратегические направления развития как всей корпорации, так и отдельных подразделений. Ответственность за

каждодневные решения и рутинные операции следует возложить на тех менеджеров, которые непосредственно работают с клиентами.

Процессы разработки стратегии, планирования и контроля, раз­вития кадров должны быть перестроены в соответствии с переме­нами в организационной структуре и управленческой философии. Кроме того, следует изменить требования к предоставляемой руко­водителям информации.

Реформирование управленческих процессов часто становится критически важным для завершения кардинальной трансформации модели корпоративного центра. Тем самым обеспечивается внедре­ние новой структуры и философии в повседневную деятельность менеджеров (например, их участие в заседаниях комитетов).

Стили управления должны различаться в зависимости от вы­бранной модели организации штаб-квартиры. Смена общекорпора­тивного стиля управления потребует от генерального директора и других топ-менеджеров пересмотра их индивидуальных стилей.

Успех подобных преобразований определяется приверженно­стью руководителя компании к переменам и тем, насколько он осознает необходимость нового подхода к взаимодействию с со­трудниками. В центре необходимо иметь полный перечень кадров с указанием их квалификации. Это позволит выявить слабые места бизнес-единиц с точки зрения обеспечения кадрами и разработки планов по улучшению ситуации.

Последовательное применение элементов такого подхода явля­ется важным шагом к формированию основы конкретной програм­мы преобразований. Разрабатывая детали внедрения концепции, нельзя забывать о напряженности в отношениях между центром и операционными единицами, возникающей независимо от выбора конкретной модели организации головного офиса. На концептуаль­ном уровне пересмотр модели корпоративного центра представляет­ся относительно несложной процедурой, однако на практике про­вести ее достаточно трудно.

Необходимо постепенно привлекать к работе в штаб-квартире та­лантливых работников из подразделений, способных к руководящей деятельности, а также предусмотреть проведение ретроспективного анализа результатов трансформации корпоративного центра.

Корпоративный центр играет ключевую роль и для малого и среднего бизнеса, отвечая за разработку наиболее эффективного метода решения как текущих, так и долгосрочных стратегических задач. В его функцию входит осознание общих целей и направлений деятельности предприятия в создании и сохранении его стоимости.

Центр анализирует возможные варианты и выбирает подходящую роль для себя, учитывая взаимосвязь отдельных подразделений предприятия, а также партнерских бизнесов.

Важно параллельно проводить анализ текущей деятельности предприятия и возможных проблем в будущем.

Вопросы для самоконтроля

— В чем актуальность создания корпоративного центра?

— Какие функции выполняют головные офисы?

— Что представляют собой модели корпоративного центра?

— Назовите главные критерии при определении модели корпоратив­ного центра.

— В чем заключается участие корпоративного центра в деятельно­сти подразделений?

Раздел 2. Принципы и модели корпоративного управления

Глава 5. Механизмы корпоративного управления

5.1. Общие элементы, составляющие основу корпоративного управления

Характер и особенности системы корпоративного управления определяются рядом общеэкономических факторов, макроэконо­мической политикой, уровнем конкуренции на рынках товаров и факторов производства. Структура корпоративного управления зависит от правовой и экономической институциональной среды, деловой этики, осознания корпорацией экологических и общест­венных интересов.

Не существует единой модели эффективного корпоративного управления. В то же время работа, проведенная в Организации эко­номического сотрудничества и развития (ОЭСР), позволила вы­явить некоторые общие элементы, лежащие в основе корпоратив­ного управления.

В рекомендательном документе ОЭСР «Принципы корпоратив­ного управления» определены принципиальные позиции миссии корпораций, основанные на этих общих элементах. Они сформули­рованы так, чтобы охватить различные существующие модели. Эти Принципы сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые про­чие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компа­нии, такие, как экологические и этические, также приняты во вни­мание, но в более детальной форме раскрыты в других документах ОЭСР («Руководство для транснациональных предприятий», «Кон­венция», «Рекомендация по борьбе со взяточничеством»), а также в документах других международных организаций.

Степень соблюдения корпорациями базовых принципов надле­жащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций. Особое значение имеют отношения между практикой управления корпора­циями и возможностями компаний находить источники финанси­рования, используя гораздо более широкий круг инвесторов. Если страны хотят воспользоваться всеми преимуществами глобального

рынка капиталов и привлечь долгосрочный капитал, то методы кор­поративного управления должны быть убедительными и понятными. Даже если корпорации не полагаются главным образом на иностран­ные источники финансирования, приверженность надлежащей прак­тике корпоративного управления поможет укрепить доверие внут­ренних инвесторов, уменьшить стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники финансирования.

На корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками системы управления. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, — физические лица, семьи, альянсы или другие корпорации, действующие через холдинговую компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на корпоративное поведение.

Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все больше требуют права голоса в управлении корпорациями на некоторых рынках. Индивидуальные акционеры обычно не стремят­ся пользоваться своими правами по управлению, но их не может не волновать, обеспечивают ли им справедливое отношение акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация.

Кредиторы играют важную роль в некоторых системах управле­ния и имеют потенциал для осуществления внешнего контроля над деятельностью корпораций. Наемные работники и другие заинтере­сованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и результаты деятельности корпораций, тогда как правитель­ства создают общие институциональные и правовые структуры кор­поративного управления. Роль каждого из этих участников и их взаимодействие варьируются весьма широко в разных странах. От­части эти отношения регулируются законами и подзаконными нор­мативными актами, а отчасти — добровольным приспособлением к меняющимся условиям и рыночным механизмам.

Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР струк­тура корпоративного управления должна защищать права акционе­ров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регу­лярной основе; участие и голосование на общих собраниях акцио­неров; участие в выборах правления; доля в прибыли корпорации.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. Для всех должна быть обеспечена эффективная защита в случае нарушения их прав.

Структура корпоративного управления должна признавать пре­дусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять

активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованны­ми лицами в создании богатства и рабочих мест, обеспечении ус­тойчивости финансового благополучия предприятий.

5.2. Принцип прозрачности в корпоративном управлении

Финансовые кризисы последних лет подтверждают, что принци­пы прозрачности и подотчетности являются важнейшими в системе эффективного управления корпорацией. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскры­тие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятель­ности, собственность и управление компанией.

В большинстве стран ОЭСР о предприятиях, акции которых на­ходятся в свободном обращении, и о не котирующихся на бирже крупных предприятиях собирается обширная информация, как в обязательном, так и в добровольном порядке. Впоследствии она распространяется среди широкого круга пользователей. Публичное раскрытие информации обычно требуется как минимум раз в год, хотя в некоторых странах такую информацию необходимо пред­ставлять раз в полгода, раз в квартал или даже еще чаше, в случае существенных изменений, происшедших в компании. Не довольст­вуясь рамками минимальных требований к раскрытию информа­ции, компании часто добровольно представляют информацию о себе в ответ на требования рынка.