0+
Оглавление - Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах
- Предисловие
- Предисловие к первому изданию
- Введение
- Глава 1. Правовое регулирование проектов выпуска АДР в праве США, типы проектов АДР и особенности регистрации эмиссии АДР и раскрытия корпоративной информации
- 1. Использование американских депозитарных акций для привлечения иностранных инвестиций в российскую промышленность
- Юридическое определение «американской депозитарной акции» и «американской депозитарной расписки»: общий обзор
- Путаница в терминологии: разграничение АДА и АДР
- Привлекательность АДА для российских компании и банков
- Покупка АДА вместо портфельных инвестиций в России — снижение затрат и риска зарубежных инвесторов
- 2. Законодательство о ценных бумагах США и Акты Комиссии
- Источники права США о ценных бумагах
- Закон 1933 г.: общий обзор и судебная практика
- Закон 1934 г.: общий обзор и судебная практика
- Законы 1933 и 1934 г.: споры с участием владельцев АДА и ГДА
- Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам
- Законы «голубого неба»
- Закон Сорбанеса-Оксли от 2002 г. Обзор положений
- 3. Понятие ценной бумаги в праве США
- Юридическое определение «ценной бумаги» в праве США
- «Американские ценные бумаги» и российские «ценные бумаги»: сравнительный анализ
- Сравнение систем регулирования
- 4. АДА как ценная бумага: правовые особенности
- АДА как инвестиционные ценные бумаги и как оборотные инструменты
- 5. Производный характер АДА и особенности правового статуса эмитента АДА
- 6. «Неспонсируемые» и «спонсируемые» проекты выпуска АДА
- «Неспонсируемые» проекты АДА
- «Спонсируемые» проекты АДА и выпуск АДА по Правилу 144А
- Требования Закона США 1940 года «Об инвестиционных компаниях», предъявляемые к российским компаниям
- 7. Регистрация и отчетность по Законам 1933 и 1934 г.
- Регистрация и отчетность по Закону 1933 г.
- Регистрация и отчетность по Закону 1934 г.
- 8. Правило 12g3—2: общий обзор
- 9. «Частное размещение» АДА по Правилу 144А
- Глава 2. Глобальные размещения АДР, договоры между участниками проектов выпуска АДР, стадии проведения проектов АДР и совершения сделок с АДР российских компаний
- 1. Глобальные размещения АДА: общая характеристика
- Разветвленная модель и Положение «Эс»
- Особенности законодательства страны происхождения ценных бумаг, представленных АДА и ГДА
- 2. Роль американского банка-депозитария в проектах АДА и депозитный договор
- Роль американского банка-депозитария в проектах выпуска АДА
- Депозитный договор и сертификат АДР: юридическая связь
- Основные положения депозитного договора и расчеты и клиринг АДА
- 3. Роль российского банка-хранителя ценных бумаг: теория и практика
- Российский банк-хранитель: общий комментарий
- Закон 1940 года «Об инвестиционных компаниях»
- Основные требования, предъявляемые российским правом к депозитным соглашениям («кастодиальным договорам»)
- Российское депозитное соглашение («кастодиальный договор»): общий обзор
- 4. Договор об андеррайтинге (гарантированном размещении АДР): теория и практика
- Понятие и виды андеррайтинга: краткая характеристика
- Закон 1940 г. «Об инвестиционных консультантах»
- Подписание «мандатного письма»
- Формирование «синдиката» андеррайтеров (группы по размещению)
- Заверения и гарантии российской компании
- Проблема преимущественного права приобретения открыто размещаемых акций и ее решение
- Заверения и гарантии банков-андеррайтеров
- Приобретение ценных бумаг у компании
- Комиссионное вознаграждение банков-андеррайтеров
- 5. Выпуск и размещение АДА: стадии, требования к раскрытию информации и соверешению сделок
- Общий комментарий
- Период времени до подачи регистрационного заявления в Комиссию
- Период ожидания регистрации документов в Комиссии
- «Запуск» проекта АДА и ГДА и процедура закрытия сделки
- Период времени после регистрации эмиссии в Комиссии
- Основные требования российского права в отношении раскрытия информации о ценных бумагах: сходство с правом США
- Совершение сделок с АДА и ГДА: общая характеристика
- Покупка АДА как способ приобретения контрольного пакета акций: пример «Северского трубного завода»
- Глава 3. Правовое регулирование приватизации российских компаний и банков с помощью АДА и ГДА и российские аспекты программ выпуска АДА и ГДА
- 1. Российская приватизация — свой особый путь
- Мировой опыт практически не учитывался
- Два этапа российской приватизации: отличия от мирового опыта
- 2. Государственный контроль и приватизация: мировой опыт
- 3. Приватизация — мировой опыт
- Приватизация в Бельгии
- Приватизация в Бразилии
- Приватизация в Канаде
- Приватизация в Португалии
- Приватизация в Таиланде
- Приватизация в Турции
- Приватизация в Испании
- Примеры приватизации с помощью АДА и ГДА
- 4. Проект приватизации ОАО «ЛУКОЙЛ» — первый проект приватизации с помощью АДР в России
- 5. Выпуск АДР как самостоятельный способ приватизации
- 6. Проблемы, связанные с реализацией акционерами, владеющими АДА и ГДА, права на управление акционерным обществом и предложения по их решению
- Право на участие в управлении акционерным обществом: общий обзор
- Процедура голосования АДА и ГДА, предусмотренная депозитным договором
- Проблема передачи голосов менеджменту российских компаний
- Анализ норм российского законодательства, которым противоречат положения депозитных договоров о голосовании
- Права акционера лично участвовать в общем собрании и на замену своего уполномоченного представителя
- Проблема кворума, одобрения сделок квалифицированным большинством голосов акционеров и другие, связанные с голосованием, вопросы
- Усиление роли владельцев крупных пакетов акций как результат пассивности владельцев АДА и ГДА при голосовании
- Проблемы, связанные с созывом собственниками АДА и ГДА внеочередных собраний акционеров: пример РАО «ЕЭС России»
- Российские холдинговые компании: особенности корпоративного управления и нарушения прав миноритарных акционеров
- 7. Проблема собственности в отношении АДА и ГДА и раскрытия информации о ценных бумагах по праву США
- Заключение
- Приложение 1. Юридическая проверка российского акционерного общества, планирующего выпустить АДР на международном фондовом рынке
- 1. Источники информации об американских и европейских компаниях, которые могут быть полезны руководству российских предприятий
- А. Финансовая информация
- Б. История компании
- 2. Перечень запрашиваемой информации и документов
- Приложение 2. Правила допуска АДР к листингу Нью-Йоркской фондовой биржи и в системе НАСДАК (по состоянию на 2001 г.)
- Плата за листинг на Нью-Йоркской Фондовой Бирже
- Допуск АДА к торговле в автоматической системе котирования «Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг» («НАСДАК») и в «Национальной системе рынка НАСДАК»
- Листинговые сборы
- Приложение 3. Проблемы, связанные с реализацией акционерами, владеющими американскими депозитарными расписками, права на управление российскими акционерными обществами и их решение
- 1. Американские депозитарные расписки: вопросы терминологии
- 2. Процедура голосования акциями, представленными АДР, предусмотренная депозитным договором
- 3. Российское право регулирует процедуру голосования акциями, представленными АДР: анализ коллизионных привязок
- 4. Процедура голосования, предусмотренная депозитным договором, противоречит российскому праву
- 5. Примеры ущемления права владельцев АДР на управление российскими акционерными обществами: 2000—2001 гг.
- 6. Постановление ФКЦБ РФ №3 от 13 марта 2001 г. и практика делегирования голосов независимым от исполнительных органов общества лицам: положительный опыт
- Список литературы
- Об авторе